Na de dood van de hertog van Parma in 1592 was er een nieuwe bevelhebber nodig voor de Spaanse bezettingslegers in Nederland. In 1601, na de slag bij Nieuwpoort, werd de Spaanse bevelhebber Ambrogio Spinola naar Nederland gestuurd om daar de aartshertog Albrecht van Oostenrijk bij te staan in zijn strijd tegen de Nederlandse protestanten.
Ambrogio Spinola stamde uit een Italiaanse familie en was een militair in hart en nieren. Zijn voorouders hadden in een kruistocht meegevochten en waren katholiek. Hij was daardoor een geschikt persoon voor een hoge militaire post in het bezette Nederland.
In 1602 kwam hij met 9000 man in Nederland aan. Hiermee redde hij het bewind van aartshertog Albrecht van Oostenrijk. Hij werd vrijwel meteen bij zijn aankomst in Nederland aangesteld als de bevelhebber van de Spaanse legers in Zuid Nederland.
Zijn eerste strijd leverde hij tegen Oostende. Hij probeerde deze stad met zijn legers te veroveren. Het beleg dat rond deze stad werd gelegd duurde van 1601 tot 1604. Vanuit zee kon Oostende steeds bevoorraad worden zodat de stad niet zou uithongeren.
In 1604 werd de stad pas ingenomen door de Spaanse troepen. Ambrogio Spinola viel na de zege op Oostende met zijn troepen onverwacht de Achterhoek binnen en wist daar de steden Lochem, Oldenzaal, Rijnberk en Groenlo te heroveren. De Nederlanders verloren veldslagen op het land maar in zeeveldslagen werden ze steeds machtiger.