Frederik Hendrik voerde het leger van de Nederlandse Republiek aan tegen het leger van de Spanjaarden. In 1637 werd het leger de Nederlandse Republiek verslagen bij de Zeeuws-Vlaamse stad Hulst. Hierop probeerde Frederik Hendrik de stad Breda met zijn troepen in te nemen. Hij liet zijn troepen om de stad heen trekken en belegerde op deze wijze de stad. De inwoners van Breda stonden onder leiding van de Spanjaarden hierdoor werd de stad niet snel ingenomen.
De bevelhebber van de Spanjaarden, Don Ferdinand begon gevechten in Limburg te leveren en veroverde op 7 augustus 1637 de stad Venlo. Op 4 september in dat zelfde jaar werd Roermond door hem en zijn troepen ingenomen. Daarnaast heroverde Don Ferdinand enkele steden op de Fransen. Don Ferdinand kon niet voorkomen dat Breda werd verovert door Frederik Hendrik en zijn troepen. Hij kon zijn troepenmacht niet op alle plaatsen tegelijk inzetten.
Ook Willem van Nassau vocht samen met zijn Nederlandse troepen voor een vrije Nederlandse Republiek. Op 20 juni 1638 probeerde zijn leger de stad Antwerpen te veroveren van de Spanjaarden. Het leger van Willem van Nassau kon echter niet tegen de Spanjaarden op en werd verslagen. Aan het einde van jaren dertig van de 17de eeuw waren de Spanjaarden en de Nederlanders sterk aan elkaar gewaagd. Ook ter zee gingen de legers nog regelmatig krachten met elkaar meten.